Termes et conditions générales de vente

BRADY GROUPE SAS

Les présents Termes et conditions de vente (« Termes et conditions ») s'appliquent à toutes les ventes réalisées par Brady Groupe SAS, une société française avec son adresse à Parc d'activité Pierre Mauroy, 2, rue de la Troisième Révolution Industrielle, F-59436 RONCQ Cedex, France (désignées individuellement comme le « Fournisseur ») à un Acheteur des produits du Fournisseur (l’« Acheteur ») et tout contrat ou autre entreprise du Fournisseur est expressément subordonné à l’acceptation des présents Termes et conditions par l'Acheteur. Tous les termes et conditions proposés par l’Acheteur, contraires ou complémentaires aux présents Termes et conditions, seront nuls et non avenus, sauf si l’Acheteur accepte spécifiquement ces termes et conditions par écrit.

1. ACCEPTATION DE LA COMMANDE

1.1. La passation de commande par l'Acheteur constitue une offre d'achat des produits du Fournisseur et la confirmation de command e du Fournisseur constitue une acceptation de la commande de l'Acheteur. Un devis ou une offre adressée par le Fournisseur à l’Acheteur ne constitue pas une offre de vente et ne donne lieu en aucun cas à un contrat, sauf si l’Acheteur adresse une commande au Fournisseur et le Fournisseur délivre une confirmation écrite de la commande à l’Acheteur.

1.2. Les spécifications mentionnées par le Fournisseur ne doivent être considérées que comme approximatives et le Fournisseur se réserve le droit de modifier les spécifications, les matériaux et/ou le processus de fabrication de son produit à tout moment avant la livraison sans notification préalable.

2. PRIX

2.1. Sauf mention écrite contraire, les prix s’entendent départ usine.

2.2. Le Fournisseur se réserve le droit de modifier ses prix sans en aviser l'Acheteur et le prix payable par l’Acheteur est le prix applicable à la date de la livraison. Le Fournisseur se réserve le droit d’augmenter proportionnellement les prix proposés et/ou convenus après déduction de la TVA dans les cas suivants :
2.2.1. Si, après l’offre et/ou la conclusion d'un contrat, les coûts des accessoires et des matériaux ou des matières premières ou des ressources ou les droits à l'importation ont augmenté ;
2.2.2.Si le prix d'achat du Fournisseur a augmenté à la suite d'une fluctuation des taux de change ou pour d’autres raisons ; ou
2.2.3. Si l’Acheteur modifie la commande déjà passée auprès du Fournisseur, entraînant des coûts supplémentaires à ceux prévus dans le contrat initial.

2.3. Sauf mention expresse contraire, les prix liés à une quantité donnée s'appliquent exclusivement à un cycle de production continu de cette quantité, ce cycle continu étant à la seule discrétion du Fournisseur. Si les quantités sont réduites ou que les instructions d’expédition nécessitent des cycles de production d’une quantité inférieure, le prix applicable à cette quantité inférieure s'appliquera. Si une quantité inférieure n’a pas fait l’objet d’un devis, le prix sera ajusté conformément à une formule utilisée habituellement par le Fournisseur.

2.4. Les ristournes octroyées à l’Acheteur peuvent ne pas s'appliquer en cas de futures réductions de prix. Les remises ne peuvent être combinées avec d'autres promotions commerciales ou offres de rabais qu’avec le consentement du Fournisseur.

2.5. Le Fournisseur peut facturer l’emballage à l’Acheteur.

3. PAIEMENT

3.1. Sauf mention écrite contraire, l’Acheteur paiera toutes les commandes à l’avance.

3.2. Dans l’Union européenne, des intérêts seront facturés sur les soldes impayés au taux maximum fixé par les réglementations nationales adoptant les directives de l’Union européenne régissant le retard de paiement dans les transactions commerciales. En dehors de l’Union européenne, les intérêts seront facturés au taux de 10 % par an ou au taux maximum autorisé par la loi, s’il est inférieur. 3.3. L’Acheteur n’est pas habilité à déduire ou à compenser un montant échu ou à échoir avec une créance que le Fournisseur a envers l’Acheteur. Le Fournisseur est habilité à suspendre toute commande en cours si une facture de l’Acheteur ou d 'une de ses filiales présente un arriéré.

3.4. Le Fournisseur est habilité à ajuster les prix de manière adéquate après la conclusion du contrat en cas d'augmentation/diminution des coûts de production, en particulier en cas de modification des coûts de la main-d'œuvre à la suite de la conclusion de conventions collectives ou de modification des prix du matériel de production. Les changements pertinents seront soumis à l’Acheteur.

4. CONDITIONS DE LIVRAISON

4.1. Le Fournisseur choisira les modes de livraison et organisera le transport vers le site du client.

4.2. À la discrétion du Fournisseur, les produits vendus à l’Acheteur peuvent être livrés en deux ou plusieurs tranches. Le cas échéant, chaque tranche sera réputée former un contrat distinct et tout défaut de livraison ou livraison défectueuse d’une tranche ne constituera pas une rupture du contrat en ce qui concerne les autres tranches.

4.3. Les dates de livraison mentionnées dans le contrat constituent des prévisions estimées et ne seront pas contraignantes. Si le Fournisseur ne livre pas les produits à cette date, ce manquement ne constituera pas une rupture du contrat et l’Acheteur ne sera pas habilité à réclamer une indemnité pour ce manquement ou pour toute perte ou dommage consécutif qui pourrait en résulter.

4.4. En cas de commandes personnalisées, le Fournisseur se réserve le droit d’expédier 5 % de plus ou de moins que le volume commandé, et de facturer la quantité totale livrée.

4.5. En cas de retard d’expédition, de livraison ou d’exécution des travaux de plus de trente (30) jours au-delà de la date mentionnée dans le contrat, l’Acheteur octroiera au Fournisseur une période de prolongation raisonnable et si à l’expiration de cette période de prolongation, les produits n'ont pas été expédiés ou délivrés ou le travail n’a pas été exécuté, l’Acheteur sera habilité à résilier le contrat immédiatement moyennant un préavis écrit et, dans ce cas, l’Acheteur paiera au taux contractuel tous les produits vendus ou les travaux exécutés par le Fournisseur jusqu’à la date de résiliation effective. Aucune des parties n’assumera de responsabilité supplémentaire envers l'autre concernant les produits non livrés ou les travaux non exécutés.

4.6. Si, à la date à laquelle le Fournisseur est prêt à expédier ou à livrer les produits, l’Acheteur retarde leur acceptation pour quelque raison que ce soit, les produits seront entreposés par le Fournisseur, mais l’Acheteur paiera au Fournisseur un montant équivalent à celui que l’Acheteur aurait dû payer si les produits avaient effectivement été expédiés ou livrés, augmenté des frais de stockage raisonnables pour la période de retard et des frais de manutention ou de transport supplémentaires encourus. Si, à l’expiration des trente (30) jours qui suivent la date à laquelle le Fournisseur est prêt à expédier ou à livrer les produits, l’Acheteur n’a pas accepté les produits, le Fournisseur se réserve le droit d’annuler immédiatement la commande de l’Acheteur. Cette annulation habilitera le Fournisseur à disposer des produits et à obtenir de l'Acheteur une indemnisation pour la perte de profits en sus de toutes les autres sommes dues au Fournisseur en vertu des présentes conditions. Si le Fournisseur accepte de laisser l’Acheteur payer ses arriérés et que l’expédition est retardée par l’Acheteur, le Fournisseur sera habilité à facturer à la date d’expédition convenue initialement.

4.7. Le Fournisseur se réserve le droit de modifier, changer, compléter ou interrompre l’offre de produits à tout moment sans notification préalable.

4.8. Sans préjudice de tout autre recours, le Fournisseur se réserve le droit de refuser d’honorer les commandes et/ou de livrer les produits si l’Acheteur n’a pas effectué tous les paiements dus au Fournisseur en vertu du présent ou d'un autre contrat.

5. STOCKAGE

5.1. Le Fournisseur prendra raisonnablement soin des matériaux fournis par l’Acheteur et conservés dans les locaux du Fournisseur. Ces matériaux seront conservés aux périls de l’Acheteur et il incombe à l’Acheteur d’assurer ces matériaux contre toute perte et dommage (y compris les dommages causés à la propriété d'autrui par ces matériaux). Cette condition s'applique indépendamment du fait que le Fournisseur assure le stockage à titre gratuit ou onéreux.

5.2. Si l’Acheteur ne donne pas au Fournisseur des instructions de livraison appropriées dans les 14 jours qui suivent la notification du Fournisseur avisant l’Acheteur que les produits sont prêts à être expédiés, le Fournisseur sera habilité à organiser le stockage des produits pour le compte de l’Acheteur. Durant le stockage, les produits seront réputés avoir été livrés à l’Acheteur, tous les risques associés aux produits seront transférés à l’Acheteur et (outre la responsabilité de l’Acheteur de payer les prix des produits), l’Acheteur paiera les frais de stockage dans les 14 jours qui suivent la présentation d'une facture. Si l’Acheteur n’enlève pas les produits (y compris les matériaux fournis par le Fournisseur à l’Acheteur) dans les 12 mois qui suivent la fin du contrat, le Fournisseur sera habilité à éliminer ou à détruire ces produits et matériaux sans rendre compte à l’Acheteur.

6. PROPRIÉTÉ

La propriété des produits sera transférée à l’Acheteur au moment de l’expédition.

7. INSPECTION/ACCEPTATION

7.1. En cas de découverte de produits manquants ou de qualité déficiente des produits à la livraison, cette défaillance doit être notifiée sans délai par écrit au Fournisseur. En l’absence d’une notification écrite appropriée, reprenant le détail complet des produits manquants ou de la qualité défaillante des produits, adressée au Fournisseur après l'inspection des produits par l’Acheteur, l’Acheteur sera irréfutablement réputé avoir inspecté et accepté les produits dans les deux (2) jours suivant la réception. Après acceptation, le Fournisseur décline toute responsabilité pour les vices apparents. L’Acheteur adressera au Fournisseur par écrit toutes réclamations relatives aux vices apparus lors de cette inspection dans les deux (2) jours qui suivent la réalisation de ladite inspection. Après acceptation des produits, le Fournisseur décline toute responsabilité pour les vices apparents.

7.2. Le refus des produits par l’Acheteur ne peut être résolu que par le remplacement ou la réparation des produits défectueux (à la discrétion du Fournisseur).

7.3. Aucun produit ne peut être retourné pour échange ou crédit sans l’autorisation écrite préalable du Fournisseur.
7.3.1. Les produits retournés directement expédiés par le fournisseur du Fournisseur (à l’exception des produits erronés ou défectueux) feront l’objet de frais de restockage, en fonction des frais de transport encourus pour la livraison et l’enlèvement des produits. L’Acheteur remboursera au Fournisseur tous les frais encourus ou engagés jusqu’à la date d’annulation. 7.3.2. Tout crédit ou remboursement s’effectuera exclusivement après réception et inspection des produits.
7.3.3. Aucun crédit ne sera octroyé par le Fournisseur pour les frais de livraison, de port ou de transit prélevés par le Fournisseur ou encourus par l’Acheteur.
7.3.4. Le Fournisseur peut exiger de l’Acheteur qu’il place une commande de remplacement d’une valeur identique à celle des produits retournés. Le Fournisseur se réserve le droit de prélever des frais de manutention de 15 % sur tout produit retourné pour crédit.

8. CONDITIONS D’APPEL

8.1. Le Fournisseur préparera un modèle de production standard pour les produits commandés en vertu d’un contrat sur appel. Les changements apportés au modèle convenu ne peuvent être appliqués qu’avec l’accord du Fournisseur et peuvent entraîner des frais supplémentaires.

8.2. Le Fournisseur s’engage à acheter tous les produits identifiés dans le contrat sur appel.

8.3. Au cours de la période d'appel, le Fournisseur acceptera les commandes de produits de l’Acheteur. Ces commandes mentionneront le nom, le titre et les détails contractuels de la personne responsable des produits commandés. Le Fournisseur livrera les produits à l’Acheteur dans les 5 jours ouvrables de l’épreuve approuvée sous la forme du modèle convenu.

8.4. Le Fournisseur facturera à l’Acheteur tous les produits payables dans les 14 jours de la date de facturation.

8.5. Les parties peuvent également convenir par écrit que le Fournisseur facturera à l’Acheteur à la fin de chaque mois la totalité des produits commandés par l’Acheteur au cours de ce mois. Si l’Acheteur n’a pas commandé l’ensemble des produits commandés à la fin de la période de commande, le Fournisseur facturera alors à l’Acheteur le prix d'achat du solde des produits commandés. 8.6. Les commandes passées en vertu d'un contrat sur appel ne seront pas acceptées après l’expiration du terme de ce contrat.

8.7. Sauf spécification écrite contraire, la période d'appel sera de 18 mois.

9. GARANTIE LIMITÉE

9.1. Le Fournisseur garantit que tous les produits seront exempts de vices de conception (sauf conception fournie par l’Acheteur), de fabrication et de matériaux pour une période de six (6) mois à dater de la livraison des produits originaux (pas des produits de remplacement) par le Fournisseur (« Garantie limitée »).

9.2. La Garantie limitée ne s'applique pas si (A) le vice résulte de l’utilisation ou de la manipulation des produits d'une manière, dans des conditions ou à des fins autres que celles approuvées ou recommandées par le Fournisseur ; (B) les produits sont utilisés à mauvais escient ou abusivement ou en cas de preuve de falsification, de mauvaise manipulation, d’altération, de négligence, de dommages accidentels, de modification ou de réparation sans l’approbation du Fournisseur. Par ailleurs, les recours en garantie ne sont pas autorisés pour l’usure naturelle; (C) les produits présentent un léger défaut en termes de couleur, de modèle de qualité ou de conception ; (D) 90 % de la livraison applicable ne présente aucun défaut ; ou (E) en cas de livraison sur la base d’un échantillon, d'un modèle ou d'une conception, les produits livrés sont raisonnablement conformes en dépit de différences mineures.

9.3. La garantie limitée octroyée ci-dessus remplace toute autre garantie, explicite ou implicite, orale ou écrite, y compris sans s’y limiter, les garanties implicites de qualité marchande, d’adéquation à un usage particulier, et de propriété. La garantie limitée remplace toute autre responsabilité ou obligation du fournisseur en cas de pertes, dépenses, inconvénients ou dommages (qu’ils soient spécifiques, indirects, secondaires, ou consécutifs) résultant de la propriété ou de l’utilisation des produits. En cas de retour des produits, la réparation, le remplacement, ou le crédit, moins l’usure et la dépréciation normales (au gré du fournisseur) constituent le seul recours de l’acheteur pour ces pertes, dépenses, inconvénients ou dommages. L’acheteur reconnaît que le prix d’achat a été négocié de manière à refléter la prise en charge de ce risque et renonce à tout droit qu’il pourrait autrement faire valoir en lien avec les questions couvertes par le présent paragraphe.

9.4. L’Acheteur n’est pas habilité à retourner des produits, en vertu d'un recours en garantie ou autrement, sans rapporter au préalable au Fournisseur les raisons de ce retour et sans obtenir au préalable et respecter les instructions raisonnables que le Fournisseur est susceptible de donner lors de l’autorisation d’un retour.

10. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

10.1. En aucun cas le Fournisseur ne sera tenu responsable des dommages indirects, spécifiques ou consécutifs, prévisibles ou imprévisibles, si un avertissement concernant les risques a effectivement été donné et s'ils sont fondés sur la perte de profits à la revente, la perte d'opportunités commerciales, la perte d’économies prévues, la perte de clientèle, la perte de jouissance de liquidités, l’arrêt de travail, la dépréciation d'autres actifs, ou autrement et s’ils résultent d'une rupture de la garantie, d'une rupture de contrat, de la responsabilité stricte en matière délictuelle, d’une négligence, d'une fausse déclaration, ou autrement, sauf si le droit applicable exige cette responsabilité.

10.2. La responsabilité globale et intégrale du Fournisseur pour toute réclamation, responsabilité, dépense et tout autre dommage ou recours résultant du présent contrat (dénommés collective ment les « réclamations »), que ces réclamations soient basées sur le contrat, la négligence ou un autre délit, la responsabilité stricte, la garantie, l’indemnisation ou tout autre type de responsabilité, n’excéderont en aucun cas le montant payé pour les produits par l’Acheteur au Fournisseur dans la transaction en cours constituant la base des présents Termes et conditions.

11. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

11.1. Si le Fournisseur fournit un logiciel à l’Acheteur, l’Acheteur est chargé (A) de vérifier que le logiciel ne contient pas de virus ; (B) de s'assurer que le logiciel est compatible avec les autres logiciels et équipements de l’Acheteur. L’Acheteur décline toute responsabilité pour ces virus ou cette incompatibilité.

11.2. Si le Fournisseur fournit des matériaux pour impression sur la/les imprimante(s) de l’Acheteur, l’Acheteur est chargé de s’assurer que ces matériaux peuvent être utilisés sur sa marque et son modèle d'imprimante. L’Acheteur décline toute responsabilité pour toute incompatibilité entre ce matériel et son imprimante, y compris sans s’y limiter, toute responsabilité en cas de perte ou de dommages causés par des matériaux bloqués ou endommagés dans des imprimantes incompatibles ou qui endommagent des imprimantes incompatibles.

11.3. L’Acheteur disposera exclusivement d’une licence d’utilisation du logiciel fourni par le Fournisseur aux fins de la personnalisation des produits liés à sa commande. Le Fournisseur peut révoquer la licence à sa discrétion. Il est interdit à l’Acheteur de : (A) transmettre le logiciel via un réseau sans une licence supplémentaire ; (B) modifier, adapter, traduire, désosser, décompiler, désassembler, créer des travaux dérivés, ou copier le logiciel ou la documentation qui l’accompagne ; (C) louer, transférer ou octroyer des droits sur le logiciel ou la documentation qui l'accompagne sans l’autorisation écrite expresse préalable du Fournisseur ; ou (D) retirer des avis de propriété, des étiquettes ou des marques sur le logiciel et la documentation qui l’accompagne.

11.4. Dans le cas où un produit fourni par le Fournisseur est réputé violer directement un brevet, des droits d’auteur ou une marque commerciale en vigueur au moment où le Fournisseur émet sa facture ou une confirmation écrite de la commande, l’Acheteur autorisera le Fournisseur, à sa discrétion et à ses frais, soit (A) à obtenir le droit de continuer à utiliser ce produit ; (B) à remplacer ou modifier ce produit de telle manière que le produit fourni ne constitue plus une contrefaçon ; ou (C) à accepter le ret our de ce produit et à rembourser le prix d'achat à l’Acheteur, moins des frais relatifs à une usure et une dépréciation normales.

11.5. Le Fournisseur défendra, à ses frais, toute action en justice intentée contre l'Acheteur sur la base d’une plainte alléguant qu’un produit viole un brevet, des droits d’auteur ou une marque commerciale y correspondant, pour autant que l’Acheteur : (A) notifie rapidement cette action en justice par écrit au Fournisseur et fournisse des copies de toutes les revendications, procédures et plaidoiries ; (B) donne au Fournisseur le contrôle exclusif de la défense de celle-ci (et toutes négociations d'accord ou de compromis en la matière) et (C) coopère à la défense de celle-ci aux frais du Fournisseur.

11.6. Les dispositions qui précèdent exposent la responsabilité complète du fournisseur pour les plaintes et actions en justice pour contrefaçon, et l’acheteur renonce par les présentes aux droits qu’il pourrait autrement faire valoir en ce qui concerne les dispositions qui précèdent.

11.7. Le Fournisseur décline toute responsabilité envers l’Acheteur pour toute action en justice ou plainte invoquant une contrefaçon sur la base d’un comportement impliquant : (A) l’utilisation d'un produit d’une manière autre que celle spécifiée par le Fournisseur ; (B) l’utilisation d’un produit en combinaison avec d’autres produits, équipements ou appareils non fournis par le Fournisseur ; ou (C) l’altération, la modification ou la personnalisation d'un produit par une personne autre que le Fournisseur, ou par le Fournisseur sur la base des spécifications de l’Acheteur ou autrement sur les instructions de l’Acheteur (indépendamment du fait que cette altération, modification ou personnalisation ait lieu avant ou après l’expédition initiale du produit par le Fournisseur à l’Acheteur). En cas d’action en justice ou de plainte pour contrefaçon à l’encontre du Fournisseur sur la base d'un comportement décrit à la phrase précédente, l’Acheteur indemnisera le Fournisseur et le préservera de tous dommages, frais ou dépenses, y compris sans s’y limiter, des honoraires d'avocat payés ou engagés par le Fournisseur dans le cadre de cette action en justice ou de cette plainte.

12. CONTRÔLE À L’EXPORTATION

12.1. Dans l’éventualité d’une action en justice ou d’une réclamation pour atteinte aux droits de propriété intellectuelle à l’encontre du Fournisseur sur la base de cette section, l’Acheteur indemnisera et dégagera le Fournisseur de toute responsabilité en cas de dommages, de frais ou de dépenses, y compris, sans s’y limiter, les frais d’avocat payés ou encourus par le Fournisseur dans le cadre de cette action ou réclamation.

12.2. L’Acheteur s’engage à ne pas vendre, fournir, transférer, exporter, ni réexporter, directement ou indirectement,

1. à la Fédération de Russie ou en vue d’une utilisation dans la Fédération de Russie, des biens ou des technologies fournis par l’Exportateur et qui entrent dans le champ d’application de l’article 12g du règlement (UE) n° 833/2014 du Conseil, tel qu’amendé et en vigueur ;
2. à la Biélorussie ou en vue d’une utilisation en Biélorussie, des biens ou des technologies fournis par l’Exportateur et qui entrent dans le champ d’application de l’article 8g du règlement (UE) n° 765/2006 du Conseil, tel qu’amendé et en vigueur.

12.3. L’Acheteur mettra tout en œuvre pour veiller à ce que l’objectif du paragraphe (10.2) ne soit pas contrecarré par des tiers situés en aval de la chaîne commerciale, y compris par d’éventuels revendeurs.

12.4. L’Acheteur mettra en place et maintiendra un mécanisme de surveillance adéquat pour détecter tout comportement de tiers en aval de la chaîne commerciale, y compris d’éventuels revendeurs, pouvant aller à l’encontre de l’objectif du paragraphe (12.2).

12.5. Toute violation des paragraphes (12.2), (12.3) ou (12.4) constitue une infraction matérielle à un élément essentiel du présent Contrat, pour laquelle le Fournisseur est en droit de demander des réparations appropriées, y compris, mais sans s’y limiter :

• la résiliation du présent Contrat ;
• et une pénalité de 10 % de la valeur totale du présent Contrat ou du prix des marchandises exportées, le montant le plus élevé étant retenu.

12.6. L’Acheteur informera immédiatement le Fournisseur de tout problème lié à l’application des paragraphes (12.2), (12.3) ou (12.4), y compris toute activité pertinente de tiers susceptible de contrecarrer l’objectif du paragraphe (10.2). L’Acheteur mettra à la disposition du Fournisseur les informations relatives au respect des obligations visées aux paragraphes (12.2), (12.3) et (12.4) dans un délai de deux semaines sur simple demande de ces informations.

13. OUTILLAGE ET DESSINS

13.1. Si l’Acheteur paie pour l’outillage, les négatifs ou les plaques (dénommés collectivement « outillage »), cet outillage sera la propriété de l’Acheteur et sera entretenu gratuitement par le Fournisseur durant son utilisation en production. Au terme de la production, l’Acheteur organisera l’enlèvement de cet outillage à ses frais. Sauf convention écrite contraire, le Fournisseur peut disposer de cet outillage, après un délai de soixante (60) jours suivant le terme de la production. Si l’Acheteur ne paie pas pour l’outillage, cet outillage sera alors la propriété du Fournisseur.

13.2. Tout dessin déposé par l’Acheteur sera soumis à l’approbation du Fournisseur. Le Fournisseur notifiera à l’Acheteur tous frais supplémentaires de retouche ou de remaniement d’un dessin (un avis dans la facture du Fournisseur adressée à l’Acheteur suffit) et facturera à l'Acheteur le coût de ceux-ci. Le Fournisseur fournira à l'Acheteur une épreuve photographique qui sera soumise à l’approbation de l’Acheteur. Un dessin sera conservé par le Fournisseur pendant une durée de 12 mois à compter de la date de la dernière utilisation.

14. CONFIDENTIALITÉ

14.1. Aux fins du présent contrat, les « Informations confidentielles » constituent toute information qui (A) porte la mention « Confidentiel » ; (B) a été identifiée comme confidentielle au moment de sa divulgation orale ou écrite ; ou (C) dont une personne raisonnable comprendrait dans des circonstances similaires qu’elles sont confidentielles de par leur caractère et leur nature. En aucun cas, le présent article ne remplacera des accords de non-divulgation conclus entre les parties avant ou après le présent Contrat. En cas d’incompatibilité entre cet article et un accord de non-divulgation conclu actuellement ou postérieurement entre les parties, l’accord de non-divulgation prévaudra.

14.2. Les parties conviennent que : (A) la partie destinataire peut utiliser les Informations confidentielles exclusivement aux fins du présent contrat ; (B) la partie destinataire ordonnera et exigera de tous ses employés, agents et représentants qui ont accès aux Informations confidentielles de la partie divulgatrice de préserver la confidentialité des Informations confidentielles ; (C) la partie destinataire fera preuve du même degré de diligence, mais au moins d’une diligence raisonnable, pour sauvegarder la confidentialité des Informations confidentielles dont la partie destinataire ferait preuve pour sauvegarder la confidentialité de ses propres Informations confidentielles ; et (D) la partie bénéficiaire ne divulguera les Informations confidentielles aux employés, agents ou représentants (dénommés collectivement les «représentants») qu’en fonction de leur nécessité d'y accéder.

14.3. Les informations confidentielles n’incluent pas les informations (A) que la partie bénéficiaire possédait avant le présent contrat ; (B) devenues accessibles au public ultérieurement, sans que la partie bénéficiaire ne viole une obligation envers la partie divulgatrice ; (C) sont divulguées à la partie destinataire par une tierce partie habilitée à divulguer cette information ; ou (D) dont la partie destinataire peut prouver que les informations ont été obtenues de manière indépendante sans s'appuyer sur des informations confidentielles de la partie divulgatrice.

14.4. La partie destinataire est habilitée à divulguer des Informations confidentielles si la loi l’exige.Toutefois, la partie destinataire devra en aviser sans délai la partie divulgatrice afin que celle-ci puisse disposer d'une possibilité raisonnable de s’opposer à cette divulgation.

14.5. Sur demande écrite de la partie divulgatrice, la partie destinataire s’engage à restituer à la partie divulgatrice ou, à la discrétion de la partie divulgatrice, à détruire toutes les informations confidentielles et à y contraindre ses représentants. Si la partie destinataire détruit les Informations confidentielles, elle certifiera cette destruction par écrit et en délivrera sans délai l’attestation à la partie divulgatrice.

15. CADEAUX GRATUITS

15.1. Le droit aux cadeaux et promotions est basé sur une commande nette, hors TVA et frais de livraison. Offre valable jusqu’à épuisement des stocks. Les offres doivent être demandées au moment de la commande et ne peuvent pas être échangées contre des commandes existantes. Il ne peut être réclamé qu’un seul cadeau gratuit par commande ou par client. Le Fournisseur se réserve le droit de retirer l’offre à tout moment. Les cadeaux ne peuvent être échangés contre des espèces. Le Fournisseur se réserve le droit d ’offrir des cadeaux alternatifs d’une valeur égale ou supérieure si l’article en promotion n’est plus disponible.

15.2. Pour éviter toute ambiguïté, tous les cadeaux promotionnels seront la propriété de l’entreprise cliente et non de ses employés ou représentants. L’Acheteur accepte de coopérer avec le Fournisseur pour garantir le respect par les employés et autres représentants de l’Acheteur de la politique du Fournisseur en matière de cadeaux. Avant de délivrer des cadeaux promotionnels, le Fournisseur peut demander à un représentant compétent de l’Acheteur de confirmer par écrit que l’Acheteur respectera la politique du Fournisseur en matière de cadeaux promotionnels. Nonobstant ce qui précède, l’Acheteur reconnaît et accepte d’assumer la pleine responsabilité du respect de la loi applicable relative aux cadeaux promotionnels par ses employés et autres représentants. Les organismes publics ne peuvent pas prétendre aux cadeaux promotionnels.

16. PROTECTION DES DONNÉES

16.1. Chaque partie s'acquittera de ses obligations respectives en vertu des lois pertinentes sur la protection des données, en particulier en ce qui concerne les données à caractère personnel (telles que définies par la loi applicable) traitées dans le cadre de l’exécution de ses obligations en vertu du présent contrat.

16.2. Sans préjudice de la portée générale de l’article 14.1, l’Acheteur conservera des mesures techniques et organisationnelles suffisantes pour éviter le traitement non autorisé o u illicite des données à caractère personnel et éviter toute perte, destruction ou divulgation non autorisée des données à caractère personnel.

17. NOTIFICATION

Toutes les notifications en vertu des présents Termes et conditions seront effectuées par écrit en utilisant l’un des modes de distribution suivants : remise en main propre, courrier recommandé ou certifié (dans chaque cas, avec accusé de réception et frais de port payés), courrier express reconnu à l’échelle nationale (tous frais prépayés), fax ou courriel. Une notification ne produira ses effets que si la partie qui avise l'autre a respecté les dispositions du présent article. Une notification est réputée être reçue : (A) à la date de livraison en cas de remise en main propre ; (B) le cinquième jour ouvrable suivant la date de l’envoi en cas de courrier recommandé ou certifié ; (C) le premier jour ouvrable suivant la date de livraison en cas d’utilisation d'un courrier express reconnu à l’échelle nationale ; ou (4) dès la réception en cas de fax ou de courriel envoyé durant les heures de bureau normales, à l’adresse où la notification a été réceptionnée.

18. FORCE MAJEURE

Le Fournisseur décline toute responsabilité pour tout manquement à ses obligations en vertu du présent document dû à des causes indépendantes de sa volonté raisonnable, même si elles surviennent chez ses fournisseurs, y compris sans s’y limiter, les actes ou omissions des autorités gouvernementales ou militaires, les actes terroristes, les cas de force majeure, les pénuries de matières premières, les retards dans les transports, les incendies, les inondations, les conflits du travail, les émeutes ou les guerres.

19. DIVISIBILITÉ

La nullité ou l’inapplicabilité (en tout ou en partie) d’une disposition, d’un terme ou d’une condition du présent document n’affectera en aucun cas la validité et l’applicabilité du reste de cette disposition, de ce terme ou cette condition, ou de toute autre disposition, terme ou condition : toutefois, si la disposition nulle revêt une importance essentielle telle que l’on peut raisonnablement supposer que les parties n’auraient pas conclu cet accord sans cette disposition, les parties doivent négocier de bonne foi le remplacement d’une disposition annulée par une disposition dont le sens se rapproche le plus possible d'un point de vue juridique de la disposition d’origine.

20. AMENDEMENTS, MODIFICATIONS ET INTÉGRALITÉ DU CONTRAT

20.1. Les présents Termes et conditions constituent le contrat final et intégral entre les parties et ne peuvent être modifiés, résiliés ou dénoncés, en tout ou en partie, sauf mention écrite signée et mutuellement acceptée par les représentants mandatés du Fournisseur et de l’Acheteur. Le Fournisseur est habilité, à sa seule discrétion, à considérer toute tentative de modification, de résiliation ou de dénonciation à laquelle il ne consent pas par écrit, comme un manquement grave aux présents Termes et conditions.

20.2. Toute offre, acceptation de commande ou facture est soumise aux présents Termes et conditions. Il est expressément convenu que si l’Acheteur émet un ordre d’achat ou un autre document pour les produits et services fournis en vertu des présents Termes et conditions, ces documents seront réputés être réservés à l'usage interne de l’Acheteur et ne seront en aucun cas contraignants pour le Fournisseur.

20.3. Les présents Termes et conditions remplacent toute entente ou convention préalable entre les parties concernant l’objet inclus dans les présents Termes et conditions, à l’exception des accords de non divulgation mentionnés ci-dessus. Il n’existe aucune représentation, disposition, entente ou convention relative à l’objet, orale ou écrite, entre les parties à l’exception de celles expressément mentionnées dans les présents Termes et conditions. Les termes et conditions de l'Acheteur sont expressément exclus.

21. CESSION

L’Acheteur s'abstiendra de céder, de transférer ou de déléguer ses droits, devoirs, intérêts ou obligations en vertu des présents Termes et conditions sans l’accord écrit préalable du Fournisseur. Toute cession, transfert ou une délégation sans l’accord préalable écrit du fournisseur seront caducs et considérés comme une cause de résiliation des droits ou obligations en vertu des présents Termes et conditions.

22. RENONCIATION

Le Fournisseur ne sera pas réputé avoir renoncé à une disposition des présents Termes et conditions, ou à la violation d’une disposition du présent document par l'Acheteur, sauf mention expresse écrite et signée par un représentant autorisé du Fournisseur. Une telle renonciation par le Fournisseur ne constituera pas une renonciation à une autre disposition ou à cette disposition ou à une violation à une autre occasion.

23. GÉNÉRALITÉS

23.1. En cas d’infraction par l’Acheteur ou de non-respect par l’Acheteur d’un de ces Termes et conditions ou si l’Acheteur n’est plus en mesure de mener ses activités commerciales normales (y compris, sans s’y limiter l’incapacité de respecter ses obligations à leur échéance) ou si l’Acheteur fait l’objet d’une procédure en vertu d'une loi sur la faillite ou du droit pénal, cesse d’exercer ses activités, ou fait une cession en faveur de créanciers, le Fournisseur sera habilité à annuler ou à résilier immédiatement tous les contrats, sans obligations envers l’Acheteur concernant la vente des produits, en tout ou en partie, de telle sorte qu’il pourrait en résulter la non-expédition ou l’annulation de la/des commande(s) en cours ou à venir et/ou la rupture de la relation de l’Acheteur avec le Fournisseur, et à réclamer à l’Acheteur des indemnités pour violation et tout solde dû impayé sera immédiatement dû et exigible.

23.2. Tous les recours mentionnés dans les présents Termes et conditions seront cumulatifs et non alternatifs ou exclusifs et s'ajouteront à tous les autres droits et recours prévus par le droit applicable. L’exercice ou l’absence d’exercice d’un recours par le Fournisseur n’exclut pas l’exercice du même ou d'autres recours en vertu des présents Termes et conditions. 23.3. Les parties aux présents Termes et conditions sont des entrepreneurs indépendants et aucune disposition contenue dans les présents Termes et conditions ne peut avoir pour effet de placer les parties dans la relation d’employeur et d’employé, de partenaires, de mandant et de mandataire ou de coentreprises. Aucune partie n’aura le pouvoir de lier ou de contraindre l’autre partie. 23.4. Les présents Termes et conditions et les transactions visées par ceux-ci seront régis, considérés et interprétés conformément aux lois de la juridiction de l’Acheteur.

24. ARBITRAGE

Tout litige résultant des présents Termes et conditions et des transactions visées par ceux-ci ou s’y rapportant sera tranché par arbitrage contraignant en vertu des lois de la juridiction où est situé le siège commercial du Fournisseur responsable de la vente à l’Acheteur des produits visés par les présents Termes et conditions. Toute controverse ou réclamation résultant du présent contrat ou s’y rapportant sera tranchée par arbitrage conformément aux Règles internationales d’arbitrage du Centre international pour le règlement des différends. L’arbitrage se tiendra à Bruxelles.

25. POLITIQUE D’ÉTHIQUE

Le Fournisseur dispose d'une Politique mondiale en matière d’éthique (la « Politique »), qui régit le comportement et les relations entre les employés du Fournisseur et ses clients et fournisseurs. Cette Politique peut être consultée sur le site www.bradycorp.com, sous l'onglet « Investors », dans la section « Corporate Governance », sous le lien « Ethics Guide ». L’Acheteur accepte de se conformer à cette politique. Si l’Acheteur estime que la conduite d’un employé du Fournisseur viole les termes de cette Politique, l’Acheteur signalera cette violation par le biais du site Web (www.bradyethics.com), du numéro de téléphone ou de la ligne de fax confidentiels, tel qu’indiqué dans la Politique.

26. CONFORMITÉ

Par les présentes, l’Acheteur et le Fournisseur acceptent et certifient individuellement que ni eux, ni aucun de leurs directeurs, officiers, agents, associés ou employés (i) n’utiliseront de fonds pour des dons, cadeaux, divertissements illicites ou autres dépenses illicites liées à une activité politique, (ii) n’effectueront un paiement ou une offre illicite ou ne fourniront quoi que ce soit de valeur à des fonctionnaires publics ou employés étrangers ou nationaux ou à des partis ou campagnes politiques étrangers ou nationaux, (iii) n’effectueront un autre paiement illicite, ou (iv) ne violeront une loi ou réglementation applicable de la Communauté européenne ou de toute autre juridiction relative au contrôle à l’exportation, au blanchiment d’argent ou à la lutte contre le terrorisme ; chacun d’eux s'abstiendra de prendre par ailleurs des mesures qui inscriraient l’autre partie en violation à des lois, y compris sans s’y limiter l’U.S. Foreign Corrupt Practices Act, la United Kingdom Bribery Act de 2010 ou des lois, réglementations, codes ou conventions nationales ou toutes conventions internationales liées relatives à la corruption de fonctionnaires étrangers ou nationaux. L’Acheteur s’engage à respecter l’U.S. Foreign Corrupt Practices Act, l’United Kingdom Bribery Act de 2010 et autres lois anticorruption applicables et à y contraindre ses employés et représentants.